Le Galion Project met sur la table un nouveau modèle commenté de pacte d’actionnaires, destiné aux fondateurs en seed et série A. L’enjeu est clair : éviter qu’une signature trop rapide transforme les équilibres négociés en engagements contractuels mal compris.
Pacte d’actionnaires : pourquoi le modèle du Galion Project arrive au bon moment
La Term Sheet fixe les grands principes d’une levée de fonds. Mais le document qui engage réellement fondateurs et investisseurs sur la durée reste le pacte d’actionnaires. C’est là que se jouent la gouvernance, les sorties, la répartition du prix de vente et les mécanismes de gestion des conflits.
Le Galion Project, collectif d’entrepreneurs de la French Tech, revendique 25 000 téléchargements de sa Term Sheet en dix ans. Son nouveau template, coécrit avec le cabinet Bonnier Saint-Félix, vise un point sensible : beaucoup de fondateurs pensent avoir négocié l’essentiel avant de découvrir que le pacte repart parfois sur d’autres bases.
Jean-Baptiste Rudelle résume l’enjeu avec une formule directe : le modèle proposé au départ influence fortement la discussion. Dans les faits, si le fonds apporte son propre document, le rapport de force peut basculer avant même le premier échange juridique.
Term Sheet et pacte d’actionnaires : deux documents, deux niveaux de risque
La Term Sheet reste souvent perçue comme le moment décisif d’une levée. Elle ne suffit pourtant pas à protéger les équilibres économiques négociés. Le pacte transforme les intentions en obligations précises, applicables pendant toute la vie de la société.
Dans une startup fictive comme LumaPay, les fondateurs peuvent accepter une valorisation séduisante en série A, puis découvrir au moment du pacte une clause de sortie plus contraignante que prévu. Ce décalage crée une tension immédiate sur les droits des actionnaires et sur la capacité des dirigeants à garder la main.
Le conseil opérationnel du Galion consiste à prévoir dès la Term Sheet que le pacte sera rédigé à partir de son modèle. Le signal envoyé aux acteurs économiques est simple : le juridique ne doit pas devenir une négociation parallèle.
Clauses essentielles du pacte d’actionnaires : liquidation préférentielle et arbitrages économiques
Parmi les clauses essentielles, la liquidation préférentielle reste l’une des plus surveillées. Elle fixe l’ordre de répartition du prix en cas de cession. Le modèle du Galion prévoit un premier rang favorable aux fondateurs sur 10 à 15 % du prix de vente, avant le remboursement prioritaire des investisseurs de série A à hauteur de leur souscription.
Le point de friction porte souvent sur la différence entre une clause participating et non participating. Dans le premier cas, l’investisseur récupère son montant prioritaire puis participe encore au solde. Dans le second, il protège sa mise sans bénéficier d’un double avantage.
Pour les fondateurs, vouloir obtenir à la fois un premier rang favorable et une clause non participating relève rarement d’un scénario simple. Le pacte commenté pousse donc à trancher : protéger davantage les fondateurs au départ ou limiter le rendement prioritaire des investisseurs à la sortie.
Protection des investisseurs : une clause technique aux effets très concrets
La protection des investisseurs n’est pas un détail de rédaction. En cas de vente décevante, elle détermine qui récupère quoi, et dans quel ordre. Pour une société vendue moins cher qu’espéré, quelques lignes peuvent changer radicalement le résultat économique pour les fondateurs.
Le Galion ne présente pas son template comme un document à signer tel quel. Les paramètres entre crochets doivent être ajustés selon le tour, le niveau de risque, la composition du capital et la dynamique de marché. C’est précisément là que l’avocat conserve sa valeur ajoutée : conseiller, pas seulement remplir un modèle.
Dans un contexte où les levées restent plus sélectives qu’au sommet de l’euphorie tech, cette précision juridique devient un outil de survie financière. Une clause mal comprise peut peser plus lourd qu’un demi-point de valorisation.
Gouvernance d’entreprise : le vrai pouvoir se joue dans les droits de blocage
La gouvernance d’entreprise constitue l’autre zone de vigilance. Le pacte organise les décisions stratégiques : budget annuel, émission de titres, dette significative, cession de l’entreprise. Ces décisions peuvent être soumises à une majorité qualifiée.
Le seuil lui-même compte moins que l’identité de ceux qui peuvent l’utiliser. Selon Jean-Baptiste Rudelle, il est normal que les investisseurs disposent collectivement d’un poids renforcé. Le risque apparaît lorsqu’un seul investisseur peut bloquer, seul, une décision structurante.
Ce risque devient plus sensible lorsqu’un fonds cède sa participation à un nouvel acteur. Les fondateurs peuvent alors se retrouver avec un interlocuteur qu’ils n’ont pas choisi, mais doté d’un pouvoir de blocage majeur. Dans une phase de tension sur la trésorerie, ce type de verrou peut ralentir une opération vitale.
Droit de veto et siège au board : l’équilibre à négocier avant la signature
Le modèle du Galion introduit un garde-fou : le siège réservé au représentant d’un investisseur au board disparaît automatiquement si sa participation descend sous un seuil, fixé à 15 % dans le template. Ce paramètre reste négociable, mais il donne une base claire.
Pour une entreprise comme LumaPay, le cas est parlant. Si un investisseur initial descend progressivement au capital mais conserve un siège stratégique, l’équilibre entre influence réelle et exposition financière se déforme. Le pacte doit éviter ce décrochage.
La bonne question n’est donc pas seulement : qui vote ? Elle devient : qui peut empêcher l’entreprise d’avancer ? Dans une société en croissance, un droit de blocage mal calibré peut envoyer un signal négatif aux futurs financeurs.
Transfert de parts, tag along et drag along : organiser la sortie sans crise
Le transfert de parts est un autre terrain sensible. Le pacte encadre les cas où un actionnaire veut vendre, où un acquéreur franchit un seuil de contrôle, ou lorsqu’une majorité souhaite céder toute la société.
Le droit de sortie conjointe, ou tag along, protège les minoritaires si une opération fait passer un acquéreur au-dessus de 50 % du capital. Ils peuvent vendre aux mêmes conditions. À l’inverse, la sortie forcée, ou drag along, permet d’imposer la vente de 100 % du capital si des actionnaires représentant plus de 75 % des droits de vote acceptent l’opération.
Ces mécanismes évitent les blocages de dernière minute. Ils sécurisent aussi les acquéreurs, qui veulent souvent acheter une société sans rester prisonniers d’un actionnariat fragmenté.
Clause de leaver : le départ d’un fondateur peut devenir un choc juridique
La clause de leaver fait partie des sujets les plus sous-estimés avant la signature. Elle encadre le départ d’un fondateur, volontaire ou contraint, et les conséquences sur ses titres. Mal rédigée, elle peut devenir toxique pour l’équipe comme pour la société.
Un exemple concret suffit. Si le cofondateur technique de LumaPay quitte l’entreprise après dix-huit mois, faut-il qu’il conserve tous ses titres ? Faut-il organiser un rachat partiel ? À quel prix ? Sans règle claire, le conflit personnel devient rapidement un risque capitalistique.
La ligne défendue par le Galion est nette : l’intérêt de l’entreprise doit passer avant celui d’un fondateur isolé ou d’un investisseur particulier. C’est cette logique qui permet au pacte de rester un outil de stabilité, plutôt qu’un instrument de pression.
Avant de signer un pacte d’actionnaires : un modèle utile, mais jamais automatique
Le template du Galion Project sert de base de discussion, pas de raccourci juridique. Les seuils, les pourcentages, les droits de veto et les mécanismes de sortie doivent être adaptés à chaque opération avec des avocats spécialisés.
Son intérêt tient surtout à la méthode. En mettant les fondateurs face aux vrais sujets avant la négociation finale, il réduit l’asymétrie d’information avec les fonds. Dans un marché où chaque clause peut peser sur la trajectoire d’une startup, cette préparation change le rapport de force.
Le document commenté est disponible sur le site du Galion Project. Pour les entrepreneurs qui s’apprêtent à lever, le message est direct : un pacte ne se découvre pas au moment de le signer.
